Летний правовой апгрейд: что изменилось в антисанкционном регулировании

Летний правовой апгрейд: что изменилось в антисанкционном регулировании

1.Важные изменения в сделках с долями и управлении в ООО

10 июля 2026 г. Минфин России опубликовал новые разъяснения, которые уточняют правила проведения сделок с долями и управлении в обществах с ограниченной ответственностью (ООО)¹.

Напомним, что ранее был принят Указ № 618², согласно которому для широкого перечня сделок с лицами из недружественных государств требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в РФ.

Минфин ввёл два важных исключения из этого правила:

(а) Изменения в управлении ООО теперь можно проводить без специального разрешения, если:

• решения принимаются общим собранием участников ООО;
• изменения касаются только органов управления компании - создание, изменение полномочий, прекращение работы (например: создание Совета директоров, прекращение работы Правления);
• не меняется объём прав участников.

NB1: исключение не распространяется на случаи, когда изменения дают дополнительный контроль участнику из недружественной страны. Такие действия могут быть расценены как обход правил.

NB2: ранее Минфин России уже разъяснял, что специальное разрешение не требуется в случае назначения единоличного исполнительного органа общества в соответствии с Трудовым кодексом РФ или прекращения его полномочий (то есть когда руководителем организации назначается физическое лицо по трудовому договору)³.

(b) Изменение размера доли в ООО также не требует разрешения, если:

• речь идёт о погашении не распределенной или не проданной доли в установленный срок;
• доли уже принадлежат самому ООО;
• происходит уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли.

NB3: исключение не распространяется на случаи приобретения компанией собственной доли, а также на выход участника из общества путем отчуждения своей доли обществу или требования выкупить ее.

ВЫВОД: Новые правила помогут упростить проведение корпоративных процедур и снизить административные барьеры для бизнеса, не затрагивая при этом ключевые ограничения для лиц из недружественных государств.

2.Депозиты нерезидентов из недружественных государств переведены на счета типа «С»

1 июня 2026 г. вступили в силу изменения в порядке осуществления платежей для недружественных нерезидентов - специальный режим, ранее введенный Указом № 95 от 5 марта 2022 г. для регулирования кредитов, займов и финансовых инструментов, был распространен на банковские депозиты⁴.

В чем суть:

• ограничения распространяются на обязательства свыше 10 млн рублей в месяц (или эквивалент этой суммы в иностранной валюте);
• для погашения таких обязательств нужно открыть счет типа «С»;
• использование средств на счете типа «С» возможно только в рамках операций, утвержденных Банком России

3.Верховный Суд РФ определил новые подходы к антисанкционному регулированию

Верховный Суд РФ сделал комплексный анализ практики применения антисанкционного регулирования и на его основе сформировал единые подходы к рассмотрению споров в данной сфере, которые теперь должны применяться судами⁵.

Ключевые мысли:

(a)Сделки в обход санкций теперь однозначно признаются ничтожными и могут повлечь не только возврат всего полученного по сделке, но и конфискацию активов в доход государства.

Платежные операции под особым контролем:

• искусственное дробление платежей ниже установленного порога в 10 млн. рублей в месяц;
• техническая уступка прав требования для вывода средств;
• прямые переводы иностранным кредиторам в обход ограничений.

NB1: суд будет оценивать ничтожность сделки, связанной с обходом антисанкционных ограничений, даже если стороны на эти обстоятельства не ссылаются, так как здесь стоит вопрос защиты публичного интереса.

NB2: если факты обхода антисанкционных ограничений вскрылись уже после рассмотрения спора, это не лишит суд возможности пересмотреть результаты дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

NB3: мировое соглашение, направленное на обход ограничений, является ничтожным и не подлежит утверждению судом.

(b) Судебная защита лиц из недружественных стран существенно ограничена:

• уже ранее применявшиеся антиисковые запреты трактуются максимально широко: препятствием для продолжения разбирательства за рубежом может быть не только введение персональных санкций, но и иные меры, фактически ограничивающие доступ российского лица к иностранному правосудию (например: отказ в выдаче визы гражданину РФ);
• при рассмотрении вопроса о возможности исполнить в России решение иностранных арбитров из недружественных стран суд должен проверить, не противоречит ли оно публичному интересу России – учитываются и обстоятельства рассмотрения спора, и последствия исполнения решения в России. При этом доказать, что решение иностранного арбитра было объективным, беспристрастным и не противоречит публичному интересу России должна та сторона, которая просит его исполнить;
• противоречие публичному порядку может возникать даже при исполнении решения третейского суда, вынесенного в России (например: взыскателем выступает лицо из недружественной юрисдикции, а исполнение фактически приведет к обходу действующих антисанкционных правил).

ВЫВОД: Верховный Суд РФ создал руководство по применению антисанкционного законодательства, которое станет ориентиром для всех нижестоящих судов. Основная тенденция - усиление защиты публичных интересов РФ, которые трактуются весьма широко.

[1] Письмо Минфина России от 1 июля 2026 г. № 05-06-13РМ/56768 «Официальные разъяснения Министерства финансов Российской Федерации № 5 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618».

[2] Указ Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618.

[3] Письмо Минфина России от 03 февраля 2025 г. № 05-06-13РМ/9424 «Официальные разъяснения № 3 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618».

[4] Указ Президента Российской Федерации от 1 июня 2026 г. № 377 «О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

[5] Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации», утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 17 июня 2026 г. № 11А/2026.